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Informations réglementaires
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Le droit des affaires en Tunisie est régi par le Code des Sociétés Commerciales, le Code du Commerce, le Code des Obligations et Contrats, le Code de Procédure Civile et Commerciale, le Code d'Incitations aux Investissements et le Code de Droit Privé International.
Les formes juridiques d'implantation en Tunisie
En vue de promouvoir le développement économique du pays, les autorités tunisiennes ont élaboré une législation complète, très favorable à l'investissement privé local et étranger.
Le Code des Sociétés Commerciales a été promulgué par la Loi N°2000-93 du 3 Novembre 2000 et publié au JORT N°89 du 7 novembre 2000.
Présentation du Code des Sociétés Commerciales.
Ce code comporte cinq grandes parties :
Dispositions communes aux différentes sociétés
Dispositions générales
En fonction de leurs propres besoins et de leur stratégie pour pénétrer le marché tunisien et étranger, les entreprises choisiront une forme d'implantation.
Les formes de sociétés les plus usitées par les étrangers sont la société anonyme et la société à responsabilité limitée.
La société unipersonnelle à responsabilité limitée (SUARL)
La SUARL
est une nouvelle forme juridique qui permet à une personne physique
d'être associée unique d'une seule société
unipersonnelle à responsabilité limitée.
L'associé unique ne peut être qu'une personne physique.
La SUARL est gérée par l'associé unique qui exerce
les pouvoirs dévolus au gérant de société
dans une SARL
La SUARL est dissoute par le décès, l'incapacité
ou la faillite de l'associé unique. Toutefois, si l'associé
unique décède et laisse un seul héritier celui-ci
pourra continuer la société en lieu et place de son de cujus.
La société à responsabilité limitée (SARL)
C'est une société de personnes dans laquelle les associés limitent
leur responsabilité au montant de leur apport. Le nombre d'associés
est compris entre deux et cinquante personnes.
La SARL est administrée par un ou plusieurs gérants, associés
ou non. Les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la société.
Les sociétés d'assurance, de capitalisation et d'épargne, les banques et les établissements de crédit ne peuvent pas pendre cette forme.
La société
anonyme (SA)
Constituée de 7 associés au moins, souscrivant des actions
et titres négociables, et qui ne sont tenus au passif social qu'
à concurrence de leur mise de fonds.
La SA doit être immatriculée au registre du commerce du tribunal
de première instance du siège social et soumise au contrôle
d'un commissaire aux comptes.
La SA est administrée au choix, par un conseil d'administration,
ou par un directoire, et un conseil de surveillance.
Fixation d'un capital minimum :
faisant appel public à l'épargne ( loi N°2005-12 du 26-01-05)
La durée d'existence maximum est de 99 ans. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une durée plus courte.
L'entreprise individuelle
L’entreprise
individuelle appartient à une seule personne physique. Elle a l’avantage de
ne pas nécessiter de capital social. Le chef d’entreprise est indéfiniment
responsable des dettes de l’entreprise.
Les autres formes de sociétés
Il existe d'autres formes de sociétés en Tunisie d'une utilisation plus ou moins courante
La société en commandite par actions
La société en nom collectif
La société en participation
La société en commandite simple
La société civile
Le groupe de sociétés
Régi par la loi N°2001-117 du 6 décembre 2001, complétant sur ce thème le Code des Sociétés Commerciales promulgué par la loi N° 2000-93 du 3-11-2000.
Le groupe de sociétés est défini comme un ensemble de sociétés ayant chacune leur propre personnalité juridique, l'une d'entre elle ( la société mère) assurent le contrôle des autres sociétés du groupe. La société mère doit déni directement ou indirectement une part du capital de chacune des sociétés du groupe.
La société mère doit obligatoirement prendre la forme d'une société anonyme.
Acquisition d'une structure locale existante
Les investissements étrangers de portefeuille sont soumis à autorisation lors de
l'acquisition
par des non-résidents de nationalité étrangère de fonds de commerce, biens
immeubles ou droits immobiliers situés en Tunisie
l'acquisition
par des étrangers d'actions conférant un droit de vote ou des parts
sociales de sociétés établies en Tunis,si elle porte la participation
étrangère à 50% ou plus du capital de la société
l'acquisition
par des non résidents de nationalité étrangère de titres d'emprunt émis
par l'état ou par des sociétés résidentes
